Tilläggsköpeskilling och lojalitet vid företagsöverlåtelser

Abstract

Högsta domstolen har i NJA 2021 s. 943 ”Omsättningsmålet” gett banbrytande vägledning för företagsöverlåtelser, särskilt om tilläggsköpeskillingar. Sådana klausuler leder ofta till tvist. Avgörandet analyseras i denna artikel och avslutas med fem konkreta lärdomar för avtalsskrivare.

Äntligen har vi genom NJA 2021 s. 943 ”Omsättningsmålet” fått ett prejudikat om företagsöverlåtelser, en avtalstyp som HD inte behandlat i modern tid (senast i NJA 1991 s. 808). Eftersom nästan alla tvister om företagsöverlåtelser är föremål för skiljeförfaranden, är det av intresse att försöka mjölka ut så mycket information som möjligt ur det nya HD-avgörandet.
Omsättningsmålet behandlar tilläggsköpeskilling, vilket är ett vanligt förekommande tvisteämne. Köparen – som tagit över ansvaret för att driva målbolaget vidare – vill ha frihet att sköta målbolaget på det sätt som köparen anser bäst. Säljaren, däremot, är ofta mån om att köparen driver målbolaget vidare på ett sätt som maximerar säljarens tilläggsköpeskilling. Det krävs ingen stor fantasi för att föreställa sig att en sådan grundläggande motsättning ofta ger upphov till tvister.