Om kravet på oberoende styrelseledamöter
Abstract
”Independent directors – that is the answer, but what is the question?”
I Svensk kod för bolagsstyrning stadgas i avsnitt 4 om styrelsens sammansättning att ”[m]ajoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen” samt att minst två av dessa ledamöter även ska vara ”oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare”. Kravet på oberoende styrelseledamöter har funnits med sedan Koden infördes 2005. Motsvarande krav finns i dag i de flesta länders bolagsstyrningskoder, eller i motsvarande regler.
Även om oberoende styrelseledamöter ofta betraktas som synonymt med god bolagsstyrning kan kravet på oberoende styrelseledamöter i svensk bolagsstyrning framstå som något besynnerligt. Som Svante Johansson tydligt visat är förhållandet mellan styrelsen och aktieägarna i svensk aktiebolagsrätt okomplicerat. Ägarna väljer som kollektiv styrelse, i noterade bolag på förslag av den av stämman tillsatta valberedningen, och bestämmer dess arvode, och styrelsen har att följa aktieägarnas anvisningar. Man kan redan mot den enkla utgångspunkten fundera på varför det finns ett krav på oberoende styrelseledamöter i Koden. Det är temat för denna artikel.
