Klander av bolagsstämmobeslut

Abstract

Klanderinstitutet är ett viktigt minoritetsskydd i aktiebolaget. Bestämmelserna om klander av bolagsstämmobeslut återfinns i ABL 7:50–52. För fusion och delning finns vissa särbestämmelser i ABL 23:52 och 24:30, vilket framgår av ABL 7:51, tredje stycket. En aktieägarminoritets rätt att klandra bolagsstämmans beslut skall ses i ljuset av det övriga minoritetsskyddet som bl.a. återfinns i ABL 7:32–36, om bolagsledningens upplysningsplikt, ABL 9:9, om minoritetsrevisor, ABL 10:21–23, om särskild granskning och ABL 29:7, om ansvarsfrihet och skadeståndstalan.
Rätten att klandra ett bolagsstämmobeslut har framför allt stor preventiv betydelse för den kontroll minoriteten kan ha över aktiebolagets styrelse. Om aktiebolagets bolagsordning inte föreskriver annat till skydd för minoriteten, ges majoriteten enligt ABL 7:41, första stycket, rätten att utse samtliga ledamöter och suppleanter i aktiebolagets styrelse. Stadgandet föreskriver att det alltid är majoriteten som utser styrelsen. Stadgandet är också tvingande (obligatorisk) så till vida, att bolagsordningen inte kan föreskriva att det för giltigt val av styrelse skall fordras fler röster än ”de flesta rösterna”, dvs. majoriteten. Stadgandet är alltså obligatoriskt och minoritetens enda möjlighet att vinna insyn genom närvaro i styrelsen är att få till stånd en föreskrift i bolagsordningen om att styrelsen helt eller delvis skall utses på annat sätt än av bolagsstämman. Det torde emellertid vara ytterst sällsynt att styrelseledamöter utses på annat sätt än genom val vid bolagsstämman (bortsett från arbetstagarrepresentanter).